اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران موضوع تصویب نامه شماره 19677/ت28749هـ مورخ 30/4/1382 هیئت وزیران و اصلاحات بعدی آن (مطابق پانوشت‌های ارائه شده در هر صفحه) به شرح زیر می‌باشد.

" اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران "

 

فصل اول : کلیات و سرمایه

ماده 1- نام شرکت، شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران (آب و نیرو) می‌باشد که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.

ماده 2- هدف از تشکیل شرکت، انجام کلیه فعالیت‌های مربوط به مطالعه، ایجاد، توسعه و تکمیل طرح‌ها و پروژه‌های تأمین، کنترل و انتقال آب و تولید انرژی برق‌آبی (از جمله تأسیسات تلمبه ذخیره‌ای) و همچنین انجام خدمات مدیریت طرح در زمینه‌های مذکور می‌باشد. 1

ماده 3- مرکز اصلی شرکت، شهر تهران و حوزه فعالیت آن در داخل کشور می‌باشد. 2 تبصره: انجام هماهنگی و پیگیری امور مربوط به تعهدات دولت جمهوری اسلامی ایران ناشی از همکاری و پروتکل‌های متبادله با دولتهای دیگر در خارج از کشور حسب مورد پس از تصویب مجمع عمومی قابل ارجاع به شرکت می‌باشد.3

ماده 4- نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مالی،‌ معاملاتی و استخدامی مصوب هیئت وزیران اداره می‌شود.4

ماده 5- مدت شرکت نامحدود است.

ماده 6- سرمایه شرکت مبلغ پنجاه و پنج هزار و سیصد و هفتاد و پنج میلیارد و پانصد و هشتاد و یک میلیون (55،375،581،000،000) ریال است که به پانصد و پنجاه و سه میلیون و هفتصد و پنجاه و پنج هزار و هشتصد و ده (553،775،810) سهم یکصد هزار ریالی منقسم گردیده و تماماً متعلق به شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران است.. 5

 

فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت

ماده 7- برای نیل به اهداف مندرج در ماده (2) این اساسنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:

1. تهیه، اجرا و توسعه تأسیسات و سازه‌های تولید انرژی برق‌آبی.6
2. تهیه و اجرای طرح‌ها و پروژه‌های ملی، سدها، سازه‌ها و تأسیسات تأمین و انتقال آب و تأسیسات تلمبه ذخیره‌ای.7
3. ارائه خدمات مدیریت طرح در زمینه احداث و توسعه تأسیسات مربوط به آب و نیروگاههای برق‌آبی، براساس روش‌های مختلف سرمایه‌گذاری.
4. تهیه طرح‌های اجرایی متناسب با نیازهای صنعت آب و برق‌آبی کشور و ارائه آن به شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران و اعمال نظارت در اجرای این گونه طرح‌ها.8
5. انجام مطالعات امکان‌سنجی، شناخت، توجیهی و طراحی تفصیلی برای ایجاد تأسیسات آب و نیروگاه‌های برق‌آبی و ارائه آن به شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران.9
6. مشارکت در تهیه استانداردهای ملی در زمینه‌های مرتبط با اهداف و وظایف شرکت و ارائه خدمات مشاوره‌ای در این ارتباط.10
7. اجرای برنامه‌های شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران در زمینه حمایت و تقویت ظرفیت‌های پیمانکاری، مشاوره‌ای و ساخت و تولید تجهیزات نیروگاه‌های برق‌آبی و جلب مشارکت مردمی در اجرای طرح‌های توسعه منابع آب و انرژی برق‌آبی.
8. انجام تحقیقات لازم و همکاری و اشتراک مساعی با موسسات ذیربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی، مدیریتی و اقتصادی در امور مربوط به اهداف و وظایف شرکت از جمله روش‌های جدید علمی و فنی و مدیریتی در اجرای تأسیسات و سازه‌های آبی و برق‌آبی.11
9. خرید خدمات از بخش غیر دولتی برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی و بهره‌برداری از تأسیسات آب و سازه‌های آبی و انرژی برق‌آبی به منظور کاهش هزینه‌ها، افزایش بهره‌وری و ارتقای سطح خدمات.12
10. انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح برای مقاصد شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط ضروری و مرتبط باشد.
11. سرمایه‌گذاری و تأمین منابع مالی از طریق جلب مشارکت مردم و جذب سرمایه‌های داخلی و خارجی و فروش اوراق مشارکت در زمینه موضوع فعالیت شرکت.13
12. مدیریت بهره‌برداری از تأسیسات احداث شده، تولید برق و خرید و فروش انرژی برق‌آبی به منظور بازگشت سرمایه و نقدینگی برای توسعه فعالیت‌های شرکت.14

تبصره : شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکت ها نمی باشد.

 

فصل سوم : ارکان شرکت

ماده 8- ارکان شرکت به شرح زیر می باشد :

الف- مجمع عمومی

ب- هیئت مدیره و مدیرعامل

ج- بازرس و حسابرس

ماده 9- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیئت مدیره شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران و ریاست آن به عهده رئیس هیئت مدیره شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران می‌باشد.

ماده 10 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:

1. مجمع عمومی عادی
2. مجمع عمومی فوق‌العاده

ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.15

تبصره : مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیئت مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی می‌تواند تشکیل شود.

ماده 12- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق‌العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محـل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبـل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خـواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همواره دعوت نامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 13- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:

1. اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی، سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت.16
2. رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت‌های مالی و بودجه شرکت.
3. اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4. انتخاب یا عزل رئیس و اعضای هیئت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
5. تتعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.17
6. تعیین حق‌الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7. پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط به هیئت وزیران برای تصویب.18
8. پیشنهاد آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران به هیئت وزیران برای تصویب.19
9. بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های موردنیاز و برنامه‌های جذب و تعدیل نیروی انسانی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.20
10. اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین دارو و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11. تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
12. اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.21
13. تصویب مدت زمان بازگشت سرمایه هر پروژه شرکت.22

ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد :

1. اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
2. بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
3. بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.

ماده 15- هیئت مدیره شرکت مرکب از (3) یا (5) عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت انتخاب می‌شوند. اعضای هیئت مدیره می‌بایست به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران و یا شرکت مادرتخصصی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) اشتغال داشته باشند. حداقـل دو نفـر از اعضای هیئت مدیـره شرکت می‌بایستی به طـور تـمام وقت در شرکت اشتغال داشتـه و هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری در خارج شرکت نداشته باشند. اعضای هیئت مدیره برای مدت (2) سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.23

ماده 16- مجمع عمومی عادی می‌تواند (1) نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیئت مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیر ممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد شد.

تبصره : عضو علی‌البدل هیئت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می‌شود.

ماده 17- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.

ماده 18- جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیئت مدیره یا اکثریت هیئت مدیره الزامی نخواهد بود.

ماده 19- هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفات ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسوولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رئیس هیئت مدیره می‌باشد.

ماده 20- هیئت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:

1. پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی.
2. تأیید برنامه عملیاتی شرکت، اعم از توسعه و بهره‌برداری آزمایشی، برای ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.
3. رسیدگی و تأیید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت‌های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
4. تأیید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.24
5. تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه‌های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6. تصویب اخذ وام از منابع داخلی و خارجی به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.25
7. انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت‌های شرکت.
8. بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
9. بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و سقف پست‌های سازمانی و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی به مجمع عمومی برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
10. تأیید تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پست‌های سازمانی شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت برای تصویب.26
11. هیئت مدیره موظف است صورت‌های مالی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر قانونی برای شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
12. بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی، در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین دارو و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
13. انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
14. بررسی و تصویب دستورالعمل‌های داخلی لازم برای اداری شرکت.
15. تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.

تبصره : هیئت مدیره به مسوولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 21- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت (2) سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسوول اداره کلیه امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده 22- وظایف مدیرعامل به شرح زیر می‌باشد:

1. اجرای مصوبات و تصمیمات هیئت مدیره و مجمع عمومی.
2. تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیئت مدیره. تهیه و تنظیم صورت های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.
3. تعیین روش های اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آیین نامه های مربوط و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
4. تهیه و پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
5. تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
6. نظارت بر حسن اجرای آیین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
7. اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای اموری که جزء وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
8. عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش،
9. ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات و آیین نامه های مصوب مراجع ذیصلاح.

ماده 23- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.

ماده 24- کلیه چک‌ها و اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادها می‌بایستی به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره (یا نماینده منتخب هیئت مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید. کلیه چک‌ها علاوه بر امضای افراد فوق‌الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.

ماده 25- در صورت انتقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.

ماده 26- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.

تبصره : اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

 

فصل چهارم : صورت های مالی

ماده 27 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفندماه همان سال می باشد.

ماده 28 - صورت های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.

 

فصل پنجم : سایر مقررات

ماده 29 - این شرکت از نظر سیاست‌ها، برنامه‌ها و فعالیت‌ها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود. این اساسنامه به موجب نامه شماره 3505/30/82 مورخ 14/4/1382 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسید.

همچنین تمام اصلاحات مذکور این اساسنامه به موجب نامه‌های شماره7561/30/83 مورخ 16/3/1383، 9007/30/83 مورخ 5/9/1383، 37243/30/88 مورخ 8/11/1388 و 2639/102/93 مورخ 3/9/1393 شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.

پانویس

1. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 220380/ت43383ﻫ، مورخ 22/12/88 هیئت وزیران.
2. "
3. "
4. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 50217/ت31631ﻫ، مورخ 15/9/83 هیئت وزیران.
5. اصلاح طبق آگهی ثبت تغییر شرکت سهامی خاص توسعه منابع آب و نیروی ایران در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به شماره ثبت 74966 مورخ 15/8/1403
6. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 220380/ت43383ﻫ، مورخ 22/12/88 هیئت وزیران.
7. "
8. "
9. "
10. "
11. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 220380/ت43383ﻫ، مورخ 22/12/88 هیئت وزیران.
12. "
13. "
14. "
15. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 50217/ت31631ﻫ، مورخ 15/9/83 هیئت وزیران.
16. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 220380/ت43383ﻫ، مورخ 22/12/88 هیئت وزیران.
17. "
18. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 12710/ت30010ﻫ، مورخ 30/3/83 هیئت وزیران.
19. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 12710/ت30010ﻫ، مورخ 30/3/83 هیئت وزیران.
20. اصلاحات طبق تصویب نامه به شماره 28288/29467، مورخ 29/6/82 و نیز تصویب نامه شماره 220380/ت43383ﻫ، مورخ 22/12/88 هیئت وزیران.
21. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 50217/ت31631ﻫ، مورخ 15/9/83 هیئت وزیران.
22. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 220380/ت43383ﻫ، مورخ 22/12/88 هیئت وزیران.
23. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 220380/ت43383ﻫ، مورخ 22/12/88 هیئت وزیران.
24. اصلاح طبق تصویب نامه به شماره 12710/ت30010ﻫ، مورخ 30/3/83 هیئت وزیران.
25. اصلاح طبق تصویب نامه شماره 220380/ت43383ﻫ، مورخ 22/12/88 هیئت وزیران.
26. "